Estratégias de opções de estoque de empregados

Tipos de opções.

Existem muitos tipos diferentes de opções que podem ser negociadas e estas podem ser categorizadas de várias maneiras. Em um sentido muito amplo, existem dois tipos principais: chamadas e colocações. As chamadas dão ao comprador o direito de comprar o ativo subjacente, ao passo que coloca dá ao comprador o direito de vender o ativo subjacente. Juntamente com esta clara distinção, as opções também são geralmente classificadas, quer sejam de estilo americano ou de estilo europeu. Isso não tem nada a ver com a localização geográfica, mas sim quando os contratos podem ser exercidos. Você pode ler mais sobre as diferenças abaixo.

As opções podem ser categorizadas de acordo com o método em que são negociadas, seu ciclo de validade e a segurança subjacente a que se relacionam. Existem também outros tipos específicos e uma série de opções exóticas que existem. Nesta página, publicamos uma lista abrangente das categorias mais comuns, juntamente com os diferentes tipos que se enquadram nessas categorias. Nós também fornecemos mais informações sobre cada tipo.

As chamadas colocam opções de troca de estilo europeu de estilo americano com opções negociadas nas opções do contador.

Tipo de opção por expiração Tipo de opção por garantia subjacente Opções de ações do empregado Opções de caixa opetadas Opções exóticas.

As opções de compra são contratos que dão ao proprietário o direito de comprar o ativo subjacente no futuro a um preço acordado. Você compraria uma chamada se acreditasse que o ativo subjacente provavelmente aumentaria no preço durante um determinado período de tempo. As chamadas têm uma data de validade e, de acordo com os termos do contrato, o ativo subjacente pode ser comprado a qualquer momento antes da data de validade ou na data de validade. Para obter informações mais detalhadas sobre este tipo e alguns exemplos, visite a seguinte página - Chamadas.

As opções de colocação são essencialmente o oposto das chamadas. O proprietário de uma venda tem o direito de vender o ativo subjacente no futuro a um preço pré-determinado. Portanto, você compraria uma venda se você esperasse que o ativo subjacente caísse em valor. Tal como acontece com as chamadas, existe uma data de validade no contato. Para obter informações adicionais e exemplos de como as opções de opções funcionam, leia a seguinte página - Coloca.

Estilo americano.

O termo "estilo americano" em relação às opções não tem nada a ver com onde os contratos são comprados ou vendidos, mas sim os termos dos contratos. Os contratos de opções vêm com uma data de vencimento, momento em que o proprietário tem o direito de comprar o título subjacente (se for uma chamada) ou vendê-lo (se for colocado). Com opções de estilo americano, o proprietário do contrato também tem o direito de exercer em qualquer momento antes da data de validade. Essa flexibilidade adicional é uma vantagem óbvia para o proprietário de um contrato de estilo americano. Você pode encontrar mais informações e exemplos de trabalho na seguinte página - Opções de estilo americano.

Estilo europeu.

Os proprietários de contratos de opções de estilo europeu não têm a mesma flexibilidade que os contratos de estilo americano. Se você possui um contrato de estilo europeu, então você tem o direito de comprar ou vender o ativo subjacente em que o contrato se baseia apenas na data de vencimento e não antes. Leia a página seguinte para obter mais detalhes sobre este estilo - Opções de estilo europeu.

Opções trocadas no mercado.

Também conhecido como opções listadas, esta é a forma mais comum de opções. O termo вExchanged Traded é usado para descrever qualquer contrato de opções que esteja listado em uma troca comercial. Eles podem ser comprados e vendidos por qualquer pessoa usando os serviços de um corretor adequado.

Opções do Over The Counter.

"As opções" The Counter "(OTC) só são negociadas nos mercados OTC, tornando-os menos acessíveis para o público em geral. Eles tendem a ser contratos personalizados com termos mais complicados do que a maioria dos contratos negociados em bolsa.

Tipo de opção por segurança subjacente.

Quando as pessoas usam o termo opções, eles geralmente se referem a opções de compra de ações, onde o ativo subjacente é ações de uma empresa listada publicamente. Embora estes sejam certamente muito comuns, também há vários outros tipos em que a segurança subjacente é outra coisa. Nós enumeramos o mais comum destes abaixo com uma breve descrição.

Opções de ações: O ativo subjacente a esses contratos é ações de uma empresa específica listada publicamente.

Opções de índice: são muito semelhantes às opções de compra de ações, mas, ao invés de a segurança subjacente serem ações em uma empresa específica, é um índice - como o S & amp; P 500.

Opções de Forex / Moeda: Contratos deste tipo concedem ao proprietário o direito de comprar ou vender uma moeda específica a uma taxa de câmbio acordada.

Opções de Futuros: A garantia subjacente para este tipo é um contrato de futuros especificado. Uma opção de futuros essencialmente dá ao proprietário o direito de entrar nesse contrato de futuros especificado.

Opções de commodities: O ativo subjacente para um contrato deste tipo pode ser um contrato de commodities física ou um contrato de futuros de commodities.

Opções de cesta: um contrato de cesta é baseado no ativo subjacente de um grupo de valores mobiliários que podem ser constituídos por ações, moedas, commodities ou outros instrumentos financeiros.

Tipo de opção por expiração.

Os contratos podem ser classificados pelo seu ciclo de vencimento, que se refere ao ponto em que o proprietário deve exercer o direito de comprar ou vender o bem relevante nos termos do contrato. Alguns contratos só estão disponíveis com um tipo específico de ciclo de validade, enquanto com alguns contratos você pode escolher. Para a maioria dos operadores de opções, esta informação está longe de ser essencial, mas pode ajudar a reconhecer os termos. Abaixo estão alguns detalhes sobre os diferentes tipos de contrato com base no seu ciclo de expiração.

Opções regulares: são baseadas nos ciclos de validade padronizados em que os contratos de opções estão listados abaixo. Ao comprar um contrato deste tipo, você terá a escolha de pelo menos quatro meses de vencimento diferentes para escolher. Os motivos desses ciclos de expiração existentes na forma como eles fazem são devido a restrições implementadas quando as opções foram introduzidas sobre quando poderiam ser negociadas. Os ciclos de expiração podem ficar um pouco complicados, mas tudo o que você realmente precisa entender é que você poderá escolher sua data de validade preferencial de uma seleção de pelo menos quatro meses diferentes.

Opções semanais: também conhecidas como semanais, foram introduzidas em 2005. Atualmente, elas só estão disponíveis em uma quantidade limitada de títulos subjacentes, incluindo alguns dos principais índices, mas sua popularidade está aumentando. O princípio básico dos semanários é o mesmo que as opções normais, mas eles têm apenas um período de validade muito mais curto.

Opções trimestrais: também referidas como trimestres, estas estão listadas nas bolsas com expirações para os quatro trimestres mais próximos, mais o último trimestre do ano seguinte. Ao contrário dos contratos regulares que expiram na terceira sexta-feira do mês de vencimento, os trimestres expiram no último dia do mês de vencimento.

Títulos de Antecipação de Vencimento de Longo Prazo: Estes contratos de longo prazo são geralmente conhecidos como LEAPS e estão disponíveis em uma ampla gama de títulos subjacentes. Os LEAPS sempre expiram em janeiro, mas podem ser comprados com datas de vencimento para os três anos seguintes.

Opções de ações do empregado.

Estas são uma forma de opção de estoque em que os empregados recebem contratos com base no estoque da empresa para a qual trabalham. Eles geralmente são usados ​​como uma forma de remuneração, bônus ou incentivo para se juntar a uma empresa. Você pode ler mais sobre isso na seguinte página - Opções de ações do empregado.

Opções fixas em dinheiro.

Os contratos liquidados em dinheiro não envolvem a transferência física do ativo subjacente quando são exercidos ou liquidados. Em vez disso, qualquer parte do contrato tenha feito um lucro é paga em dinheiro pela outra parte. Esses tipos de contratos geralmente são usados ​​quando o ativo subjacente é difícil ou caro de transferir para a outra parte. Você pode encontrar mais na seguinte página - Opções liquidadas.

Opções exóticas.

A opção exótica é um termo que é usado para se candidatar a um contrato que tenha sido personalizado com disposições mais complexas. Eles também são classificados como opções não padronizadas. Há uma infinidade de contratos exóticos diferentes, muitos dos quais estão disponíveis apenas nos mercados OTC. Alguns contratos exóticos, no entanto, estão se tornando mais populares entre os principais investidores e estão listados nas bolsas públicas. Abaixo estão alguns dos tipos mais comuns.

Opções de Barreira: estes contratos fornecem pagamento ao titular se o título subjacente (ou não, de acordo com os termos do contrato) alcança um preço pré-determinado. Para mais informações, leia a seguinte página - Opções de barreira.

Opções binárias: quando um contrato deste tipo expira em lucro para o proprietário, eles recebem uma quantia fixa de dinheiro. Por favor, visite a página seguinte para mais detalhes sobre esses contratos - Opções Binárias.

Opções do Chooser: estas foram chamadas opções "Chooser", porque permitem que o proprietário do contrato escolha se é uma chamada ou uma colocação quando uma data específica é atingida.

Opções de composto: são opções em que o título subjacente é outro contrato de opções.

Look Back Options: Este tipo de contrato não tem preço de exercício, mas sim permite ao proprietário exercer ao melhor preço o título subjacente alcançado durante o prazo do contrato. Para obter exemplos e detalhes adicionais, visite a página seguinte - Opções de olhar para trás.

Opção de estoque de empregado - ESO.

O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"

Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.

BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'

Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.

Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.

Exemplos de exercício de opção de estoque.

Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.

Factoring em despesas da empresa.

Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.

Folha de Informações de Opções de Ações de Empregados.

O que é uma opção de estoque?

Opções de Ações e Propriedade de Empregado.

Considerações práticas.

Mantenha-se informado.

Nossa atualização de propriedade do empregado duas vezes por semana mantém você no topo das notícias neste campo, desde desenvolvimentos legais até pesquisas em destaque.

Publicações relacionadas.

Você pode estar interessado em nossas publicações sobre esta área de tópicos; veja, por exemplo:

Ficar privado: opções de liquidez para empresas empresariais.

Descreve a forma como os proprietários empresariais da empresa podem obter liquidez sem serem públicos ou vender a empresa.

Se eu conhecesse isso.

Histórias verdadeiras que ilustram erros comuns na implementação e operação de planos de compensação de ações e o que fazer a respeito delas.

Modelo de Planos de Compensação de Patrimônio.

Exemplos de documentos do plano e breves explicações sobre os planos de opção de compra e venda de ações dos empregados (inclui CD).

Questões Selecionadas em Compensação Patrimonial.

Uma análise detalhada de alguns dos principais tópicos da compensação de capital. Inclui um capítulo abrangente sobre ESPPs.

Fontes de valores mobiliários para compensação de capital, 2017 ed.

Um livro com documentos de origem para aqueles que trabalham com compensação de equivalência patrimonial.

GPS: Planos de estoque globais.

Discute questões como processos de concessão, transações e impostos para empresas públicas que concedem compensação de capital fora dos EUA.

Compartilhe esta página.

Link para nós.

Folheto de membros do NCEO.

Leia nossa brochura de adesão (PDF) e transmita-a a qualquer pessoa interessada em propriedade dos funcionários.

Aproveite ao máximo as opções de ações dos empregados.

Um plano de opção de estoque de empregado pode ser um instrumento de investimento lucrativo se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos serviram como ferramenta bem sucedida para atrair altos executivos. Nos últimos anos, eles se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos.

Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado pelo estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de compra de ações, a tributação e o impacto na renda pessoal é fundamental para maximizar essa vantagem potencialmente lucrativa.

O que é uma opção de estoque de empregado?

Uma opção de estoque de empregado é um contrato emitido por um empregador para um empregado para comprar um montante fixo de ações da empresa a um preço fixo por um período de tempo limitado. Existem duas classificações gerais de opções de compra de ações: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO).

As opções de compra de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, as OSNs são oferecidas a funcionários não executivos e diretores ou consultores externos. Em contrapartida, os ISOs são estritamente reservados para funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal federal especial, enquanto as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável, pois atendem às regras estatutárias específicas descritas pelo Código da Receita Federal (mais sobre este tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo).

Os planos de NSO e ISO compartilham uma característica comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e pelo Código da Receita Federal.

Conceder Data, Vencimento, Vesting e Exercício.

Para começar, os funcionários geralmente não recebem a total propriedade das opções na data de início do contrato, também conhecido como a data da concessão. Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição de direitos no exercício de suas opções. O cronograma de cobrança começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um funcionário pode exercer uma quantidade específica de ações.

Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data de outorga, mas um ano a partir dessa data, serão entregues 200 ações, o que significa que o empregado tem o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas. No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido de uma data de validade. Nesta data, o empregador não se reserva o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato.

Uma opção de estoque de empregado é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um funcionário deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho, também chamado de elemento de pechincha, e o imposto a pagar no contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida.

Imposto sobre as opções de ações dos empregados.

O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar pagar impostos pesados ​​sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opção de compra de ações depende do tipo de opção de propriedade.

Para opções de estoque não qualificadas (NSO):

A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de pechincha de uma opção de compra de ações não qualificada é considerado "remuneração" e é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de US $ 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é de US $ 50. O elemento de barganha no contrato é ($ 50 a $ 25) x 100 = $ 2.500. Note que estamos assumindo que essas ações são 100% investidas. A venda da segurança desencadeia outro evento tributável. Se o funcionário decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será reportada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto a taxas de imposto de renda ordinárias. Se o funcionário decidir vender as ações por ano após o exercício, a venda será reportada como um ganho (ou perda) de capital de longo prazo e o imposto será reduzido.

As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento fiscal especial:

A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício. No entanto, o elemento de pechincha de uma opção de estoque de incentivo pode desencadear o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente depois de serem exercidas, o elemento de barganha é tratado como renda ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for honrada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1º de janeiro de 2007 (100% adquirido). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso ele ou ela deseje reportar o ganho no contrato como um ganho de capital de longo prazo, o estoque não pode ser vendido antes de 1º de junho de 2009.

Outras considerações.

Embora o momento de uma estratégia de opção de estoque seja importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto fundamental do planejamento de opções de estoque é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser adequadamente diversificados.

Um funcionário deve desconfiar de posições concentradas nas ações de qualquer empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que o estoque da empresa deve representar 20% (no máximo) do plano de investimento geral. Embora você possa se sentir confortável ao investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro se diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para seu portfólio.

Bottom Line.

Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atractivo. Que melhor maneira de encorajar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes para compartilhar os lucros? Na prática, no entanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos tributários de possuir e exercer suas opções.

Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender o seu estoque de empregado imediatamente após o exercício induzirá o maior imposto sobre ganhos de capital de curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.

Vencimento acelerado das opções de ações dos empregados: princípios e estratégias.

Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a diretores executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Um deles é se a agilidade, ou o calendário de aquisição, das opções devem acelerar após uma mudança de controle - ou seja, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente as que atuam no setor de tecnologia, onde os funcionários de todos os níveis geralmente esperam que uma grande parcela da remuneração consista em equidade. Este artigo irá discutir os problemas que surgem quando as disposições deste tipo são usadas, e descreverá as estratégias recentes utilizadas pelos adquirentes e alvos quando as empresas forem adquiridas que emitiram esses tipos de opções.

As opções concedidas tanto a altos funcionários como a funcionários de base, geralmente possuem um cronograma de vencimento que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1 / 48ª dessas mesmas opções poderia ser adquirida a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os horários de aquisição de roupas de três a cinco anos tendam a ser comuns em muitas indústrias.

O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, é objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, incorpora a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?

Os planos de opções e os acordos de opções tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:

As Opções expiram após uma Mudança de Controle: todas as opções que não foram vendidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda de um benefício importante do empregado, essas disposições não são as mais comuns. Opções aceleradas após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parcela não levada das opções é automática e imediata. Essas provisões permitem que o operejista exerça todas as opções e obtenha uma parte da contrapartida da fusão, quer essa contraprestação consista em dinheiro ou estoque. Opções aceleradas se não for assumida pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos que existiam antes da fusão, a parcela não exercida acelerará automaticamente. Em uma variação deste tipo de plano, as opções irão acelerar após a fusão, se o adquirente terminar o opção sem motivo, ou reduzir a sua posição ou compensação, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os empregados preferem o segundo tipo de opção - aquisição acelerada. Uma vez que, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta ao longo do tempo, as aquisições aceleradas podem ser de grande valor para o empregado. Se a consideração de aquisição for maior do que o preço de exercício, o adjudicatário poderá apenas fazer um assassinato exercitando todas as suas opções imediatamente antes da fusão e tomar sua participação total na consideração da fusão na data de encerramento. Se a contrapartida da fusão for constituída por dinheiro ou valores mobiliários sem restrições, o funcionário poderá apenas deixar a empresa incorporada em ou após a data de encerramento e tirar essa fantasia de aposentadoria em Fiji. Felizmente, para muitos adquirentes recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor da aquisição acelerada de muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas em preços por ação que eram menores do que os preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv e os efeitos da intifada em empresas de tecnologia israelenses em particular podem significar que esse problema ainda não acabou.

Vesting acelerado - Prós e contras.

Ao adotar um plano de opções ou opções de concessão, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas à aquisição de direitos acelerados. Por um lado, a concessão de opções de aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso na contratação de um empregado. Teoricamente, essa característica de uma opção pode ser um incentivo útil para convencer um potencial funcionário ou empregado para se juntar à empresa, ou aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A conquista acelerada também pode ser vista como uma recompensa para os funcionários, em troca de ajudar a empresa a chegar ao estágio de desenvolvimento que fez o adquirente mesmo considerar a empresa como candidata para uma aquisição, em primeiro lugar.

Mas há um preço a ser pago pela aquisição acelerada:

os diretores e funcionários com aquisição acelerada podem ter pouco incentivo para ficar com a empresa combinada após a aquisição; se o adquirente usar o dinheiro para completar a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações do alvo podem estar pendentes através do exercício de opções; se mais ações estiverem pendentes no momento da incorporação, a parcela da contrapartida da fusão que os outros acionistas receberão, incluindo os fundadores, será menor; se a contrapartida da fusão for constituída em estoque livremente negociável do adquirente, o preço de mercado desse estoque pode ser prejudicado por vendas generalizadas de funcionários que tiveram uma aquisição acelerada e que estão agora em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se a aquisição for acelerada de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem causa após a fusão. Esta alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo que oferece proteção para esses indivíduos e não se torna redundante após o acordo.

Essas questões muitas vezes levam o gerenciamento a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com aquisição acelerada, pois podem ter o efeito de desencorajar um futuro adquirente.

À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um processo cuidadoso de diligência com relação ao plano de opções de ações do alvo. Geralmente, não é suficiente procurar apenas os termos dos planos de opções do alvo, a fim de compreender o grau de aquisição acelerada: o adquirente também deve rever as formas de acordos de opções que são utilizados nos planos (bem como a forma padrão do alvo acordos de trabalho) e quaisquer acordos de opções que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento do alvo, que geralmente contêm termos de opção de estoque que complementam (ou mesmo conflitam com!) Os termos dos planos de opções do alvo.

No que diz respeito a questões aceleradas de aquisição de direitos, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas à aquisição acelerada e a identidade dos detentores dessas opções. Quem são os principais funcionários e funcionários do alvo que o adquirente procura manter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual o impacto das opções de aceleração na distribuição da contrapartida da fusão aos detentores de valores do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na fusão, o que não é incomum em muitas transações recentes, essas questões podem ser menos importantes.

Os planos de opções e os acordos de opções do alvo devem ser revisados ​​para determinar se o alvo possui direitos de recompra. Ou seja, algumas das ações compradas no exercício de opções sujeitas a recompra pela empresa se um funcionário não permanecer com a empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Essas disposições podem ter o efeito de desencorajar o empregado de sair da empresa rapidamente após o exercício de opção.

Em situações de fusão recentes, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejáveis ​​de aquisição acelerada. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções completo do alvo está sujeito a uma aquisição acelerada ou a questão é limitada a um número limitado de funcionários-chave.

Alterando os Termos de Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo dos detentores de uma determinada porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuar a adquirir após a fusão, não obstante a aceleração existente disposições de aquisição.

Contratos de Bloqueio. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de pressionar o mercado pelas suas ações se os opereiros do alvo exercem suas opções e vendam uma grande parcela da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir uma parte especificada dos participantes do alvo para executar acordos de bloqueio. Esses acordos prevêem que, embora os participantes possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os participantes podem ser limitados por contrato para vender apenas um número específico de ações por mês, trimestre ou ano.

Acordos de emprego. Em muitas situações, o adquirente está preocupado com o fato de os principais funcionários ou funcionários com vencimento acelerado se afastarem da empresa resultante da fusão depois de terem exercitado suas opções. Por conseguinte, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da operação de fusão. Um novo contrato de trabalho pode prever a totalidade ou parte das opções aceleradas, bloqueios ou direitos de recompra com relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de provisões destinadas a incentivar esses indivíduos principais a permanecerem com a empresa incorporada.

Induções. A empresa-alvo geralmente não tem capacidade para exigir que seus opcionais alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um contrato de bloqueio em conexão com uma fusão. (E a pressão sobre um empregado para fazer isso pode tornar o seu acordo inaplicável se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus participantes a aceitar esses tipos de arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções para os funcionários do alvo, que têm períodos de aquisição que são projetados para incentivar os funcionários a permanecerem com as empresas incorporadas. Embora esta abordagem possa ajudar no que se refere aos problemas de retenção de funcionários, isso não impede os funcionários de exercer suas opções existentes e vender as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser subordinada ao seu acordo para revisar os termos de aquisição acelerados das opções existentes ou a concordar com uma provisão de bloqueio.

Outro possível incentivo para ajudar a convencer um empregado a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, mas mais suave, de aquisição acelerada. Nessa forma de acordo, a opção não será atribuída à mudança de controle, e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente adquirida se o adquirente terminar o emprego do optante sem causa ou motivo válido, ou reduz a classificação ou a responsabilidade do optativo dentro da organização combinada. Esta forma de aquisição não satisfaz o desejo do empregado de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, ele ajuda a fornecer alguma garantia de que o opção manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.

Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opção ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários também gastam grandes quantidades de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes em uma fusão trabalham duro para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas disposições. E em alguns casos, onde o impacto dessas disposições não pode ser mitigado de forma satisfatória para o alvo e / ou para o adquirente, algumas aquisições potenciais podem não ocorrer de forma alguma. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm recursos de mudança de controle, o efeito dessas disposições em situações reais de mudança de controle tende a ser menor do que se poderia antecipar.

Comparando os Planos de Opções.

O Vesting Acelerado pode Diluir uma Aquisição.

O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opção que possui a aquisição automática de uma mudança de controle.

Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc. e dividem a propriedade da empresa, 50 partes cada. O Little Widget emitiu opções para funcionários importantes para comprar um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções está sendo adquirida. O Big Widget, Inc. propõe comprar o Little Widget em uma fusão de estoque por estoque, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos dias de negociação recentes na Nasdaq, as ações do Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções do Little Widget é de US $ 1,00 por ação.

Se o adquirente assumir as opções pendentes do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, pois os opereiros exercitam suas opções.

Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensação & amp; Revisão de Benefícios, março / abril de 1992, Sage Publications.

Disclaimer de Email.

E-mails não solicitados e informações enviadas para Morrison & amp; O Foerster não será considerado confidencial, poderá ser divulgado a terceiros de acordo com nossa Política de Privacidade, não pode receber uma resposta e não criar uma relação advogado-cliente com Morrison & amp; Foerster. Se você ainda não é um cliente de Morrison & amp; Foerster, não inclua informações confidenciais nesta mensagem. Além disso, note que nossos advogados não procuram praticar direito em qualquer jurisdição em que não estejam devidamente autorizados a fazê-lo.

Cultura.

Permaneça conectado.

Recursos.

Carreiras.

MoFo Global.

Permaneça conectado.

© 1996-2017 Morrison & Foerster LLP. Todos os direitos reservados.